Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

1.Geltungsbereich, Leistungsarten und Rangfolge

1.1 Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen («AGB») gelten für alle Leistungen der Operal AG, Gotthardstrasse 26, 6300 Zug, Schweiz, UID CHE-318.601.241 MWST («Operal»), gegenüber ihren Kundinnen und Kunden («Kunde»).

1.2 Operal erbringt insbesondere: (a) Beratung, Coaching und Schulung («Beratungsleistungen»); (b) Entwicklung und Implementation von Software und KI-Lösungen («Projektleistungen»); (c) Betrieb, Hosting, Wartung und Weiterentwicklung von Lösungen im Abonnement («Abo-Leistungen»); (d) Bereitstellung eigener Software als Dienst (SaaS), einschliesslich kostenloser Testphasen.

1.3 Das Angebot von Operal richtet sich ausschliesslich an Unternehmen, Organisationen und öffentliche Stellen, nicht an Konsumentinnen und Konsumenten.

1.4 Rangfolge: Bei Widersprüchen gelten in folgender Reihenfolge: (1) die von beiden Parteien angenommene Offerte bzw. der Einzelvertrag samt Leistungsbeschreibung; (2) ein Rahmenvertrag; (3) der Auftragsbearbeitungsvertrag (AVV), soweit es um die Bearbeitung von Personendaten geht; (4) diese AGB, wobei die besonderen Bestimmungen für eine Leistungsart (Ziff. 5 bis 9) den allgemeinen Bestimmungen vorgehen.

1.5 Entgegenstehende oder abweichende Geschäftsbedingungen des Kunden gelten nur, wenn Operal ihnen ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.

1.6 Wo diese AGB «schriftlich» verlangen, genügt Textform, namentlich E-Mail an die im Vertrag genannte Adresse bzw. an office@operal.solutions. Änderungen eines Vertrags bedürfen einer von beiden Parteien unterzeichneten oder von beiden Parteien in Textform bestätigten Vereinbarung.

1.7 Es gilt die bei Vertragsschluss gültige Fassung dieser AGB. Für Dauerverträge kann Operal die AGB mit einer Ankündigung von mindestens 60 Tagen in Textform ändern. Widerspricht der Kunde nicht innert dieser Frist, gilt die neue Fassung als angenommen; Operal weist in der Ankündigung auf diese Folge hin. Widerspricht der Kunde, gilt die bisherige Fassung bis zum Ende der laufenden Vertragsperiode.

2.Offerten und Vertragsschluss

2.1 Offerten sind während der darin genannten Annahmefrist verbindlich, sonst während 30 Tagen ab Offertdatum.

2.2 Ein Vertrag kommt zustande, wenn der Kunde die Offerte in Textform oder durch Unterschrift annimmt oder wenn Operal mit Zustimmung des Kunden mit der Leistungserbringung beginnt.

2.3 Der konkrete Leistungsumfang ergibt sich aus der Offerte bzw. dem Einzelvertrag.

3.Preise, Rechnungsstellung und Zahlung

3.1 Alle Preise verstehen sich in CHF, zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer.

3.2 Leistungen nach Aufwand werden zu den in der Offerte genannten Stundensätzen nach effektivem Aufwand abgerechnet. Reisezeit wird zum in der Offerte genannten Reisezeitsatz verrechnet, Spesen nach effektivem Aufwand bzw. zur in der Offerte genannten Pauschale pro Reise.

3.3 Lizenzen und Dienste Dritter (z. B. KI-Modelle, Design-Werkzeuge, Hosting, Code-Repositories), die der Kunde direkt bei Drittanbietern bezieht, bezahlt der Kunde direkt. Für deren Verfügbarkeit, Preise und Bedingungen ist der jeweilige Drittanbieter verantwortlich. Operal berät bei Auswahl und Einrichtung.

3.4 Abo- und SaaS-Gebühren werden im Voraus für die vereinbarte Abrechnungsperiode in Rechnung gestellt. Projektleistungen werden gemäss dem in der Offerte vereinbarten Rechnungsplan verrechnet. Beratungsleistungen nach Aufwand werden monatlich nachschüssig verrechnet. Eine darüber hinausgehende Vorauszahlung kann Operal nur bei begründeten Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit verlangen.

3.5 Rechnungen sind innert 30 Tagen ab Rechnungsdatum ohne Abzug zahlbar. Mit Ablauf dieser Frist gerät der Kunde ohne Mahnung in Verzug (Verfalltag). Ab Verzug schuldet er einen Verzugszins von 5 % pro Jahr.

3.6 Für die zweite und jede weitere Mahnung kann Operal eine Mahngebühr von CHF 20 erheben. Weitergehender Verzugsschaden bleibt vorbehalten.

3.7 Ist eine Abo- oder SaaS-Rechnung mehr als 30 Tage überfällig, kann Operal die Leistung nach schriftlicher Ankündigung mit einer Frist von 10 Tagen unterbrechen. Daten werden während der Unterbrechung nicht gelöscht.

3.8 Der Kunde darf nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen verrechnen.

4.Leistungserbringung und Mitwirkung des Kunden

4.1 Operal erbringt ihre Leistungen mit der gebotenen Sorgfalt und nach den anerkannten Regeln der Technik. Operal kann qualifizierte Mitarbeitende und Unterauftragnehmer beiziehen.

4.2 Der Kunde erbringt die erforderlichen Mitwirkungshandlungen rechtzeitig und vollständig (z. B. Zugang zu Systemen, Daten, Ansprechpersonen, Freigaben).

4.3 Verzögerungen aufgrund mangelnder Mitwirkung des Kunden verlängern vereinbarte Termine entsprechend; dadurch entstehender Mehraufwand kann zu den vereinbarten Ansätzen verrechnet werden.

5.Beratung und Coaching

5.1 Beratungs- und Coachingleistungen werden nach Aufwand oder als Monatspaket gemäss Offerte erbracht. Operal schuldet sorgfältiges Tätigwerden, keinen bestimmten Erfolg.

5.2 Monatspakete sind mit einer Frist von 30 Tagen auf Ende eines Kalendermonats kündbar. Das gesetzliche Widerrufsrecht nach Art. 404 OR bleibt vorbehalten.

5.3 Bereits erbrachte Leistungen und angefallene Spesen sind in jedem Fall zu vergüten.

5.4 Sagt der Kunde einen vereinbarten Termin vor Ort weniger als 5 Arbeitstage vorher ab, kann Operal 50 % des geplanten Aufwands sowie bereits gebuchte, nicht stornierbare Reisekosten verrechnen. Eine Verschiebung bis 5 Arbeitstage vorher ist kostenlos.

6.Projektleistungen: Abnahme und Handover

6.1 Für Projektleistungen vereinbaren die Parteien Abnahmekriterien in der Offerte. Bei KI-Lösungen gehören dazu in der Regel ein Testset, eine Mindest-Trefferquote und definierte rote Linien.

6.2 Operal meldet die Abnahmebereitschaft. Der Kunde prüft innert 15 Arbeitstagen und meldet erhebliche Mängel begründet in Textform. Unerhebliche Mängel hindern die Abnahme nicht und werden im Rahmen der Gewährleistung behoben.

6.3 Die Leistung gilt als abgenommen, wenn der Kunde innert der Frist keine erheblichen Mängel meldet und Operal in der Meldung der Abnahmebereitschaft auf diese Folge hingewiesen hat, oder wenn der Kunde die Leistung produktiv nutzt.

6.4 Mit der Abnahme gilt das Projekt als abgeschlossen («Handover»). Für Projektleistungen ohne Abo oder Wartungsvertrag besteht nach dem Handover kein Anspruch auf Betreuung, Anpassungen oder Updates; vorbehalten bleibt die Gewährleistung. Weitere Leistungen werden nach Aufwand zu den aktuellen Ansätzen verrechnet, ohne Garantie auf Verfügbarkeit von Ressourcen.

7.Abo- und SaaS-Leistungen

7.1 Abo-Leistungen haben eine Mindestlaufzeit von 12 Monaten ab Inbetriebnahme, sofern die Offerte nichts anderes vorsieht. Das Abo verlängert sich jeweils stillschweigend um weitere 12 Monate, wenn es nicht spätestens 30 Tage vor Ablauf der laufenden Periode schriftlich (Textform genügt) gekündigt wird. Operal erinnert den Kunden spätestens 60 Tage vor Ablauf an die Verlängerung.

7.2 Abo-Leistungen umfassen für die Dauer des Abos den Betrieb, das Monitoring, Sicherheitsupdates und die in der Offerte genannten Aktualisierungen. Sicherheitsupdates für von Operal gehostete Systeme spielt Operal in jedem Fall ein.

7.3 Operal kann die Abo-Gebühren auf den Beginn einer neuen Verlängerungsperiode anpassen und kündigt dies mindestens 60 Tage vor Ablauf der laufenden Periode in Textform an. Ist der Kunde nicht einverstanden, kann er auf das Ende der laufenden Periode kündigen. Innerhalb einer laufenden Periode bleiben die Preise fest; vorbehalten sind Ziff. 7.4 und Änderungen der MWST.

7.4 Das Abo umfasst die in der Offerte genannte KI-Nutzung (z. B. eine Anzahl Gespräche pro Kalendermonat). Erreicht die Nutzung 80 % des Kontingents, informiert Operal den Kunden. Mehrverbrauch verrechnet Operal erst nach dieser Mitteilung, und zwar zu den effektiven Kosten des Modellanbieters ohne Aufschlag. Alternativ kann der Kunde verlangen, dass der Dienst beim Erreichen des Kontingents gedrosselt oder pausiert wird. Die Nutzung ist im Backend jederzeit einsehbar.

7.5 Andere Dauerverträge ohne vereinbarte Laufzeit sind mit einer Frist von 3 Monaten auf Ende eines Kalendermonats kündbar.

8.Kostenlose Testphasen

8.1 Operal kann SaaS-Produkte während einer Testphase von in der Regel 30 Tagen kostenlos bereitstellen. Die Testphase endet automatisch und wandelt sich nur in ein kostenpflichtiges Abo um, wenn der Kunde dieses ausdrücklich bestellt.

8.2 Während der Testphase wird der Dienst «wie besehen» bereitgestellt, ohne zugesicherte Verfügbarkeit und ohne Support-Zusagen. Operal haftet nur für Absicht und grobe Fahrlässigkeit.

8.3 Der Kunde soll in der Testphase keine besonders schützenswerten Personendaten verwenden.

8.4 Kommt kein Abo zustande, kann der Kunde seine Daten bis 30 Tage nach Ende der Testphase exportieren. Danach löscht Operal sie.

9.KI-Leistungen

9.1 KI-Systeme erzeugen Ergebnisse auf Basis von Wahrscheinlichkeiten. Operal garantiert nicht, dass einzelne KI-Ergebnisse richtig, vollständig oder aktuell sind. Geschuldet sind die in der Offerte vereinbarten Qualitätskriterien (z. B. Trefferquote auf einem vereinbarten Testset, Einhaltung definierter roter Linien).

9.2 Der Kunde prüft KI-Ergebnisse, bevor er sie für Entscheide verwendet oder extern veröffentlicht. Werkzeuge von Operal versenden oder veröffentlichen nichts ohne Freigabe durch den Kunden, ausser der Kunde hat einen automatischen Ablauf ausdrücklich und schriftlich freigegeben (z. B. die Antworten eines Website-Chatbots).

9.3 Operal setzt Modelle von Drittanbietern ein (z. B. Anthropic) und informiert über die eingesetzten Anbieter in der Liste der Unterauftragsbearbeiter. Ändern Drittanbieter ihre Modelle, Schnittstellen oder Bedingungen, passt Operal die Lösung im Rahmen eines laufenden Abos an; ohne Abo gilt Ziff. 6.4.

9.4 Operal konfiguriert die Modellanbieter so, dass Kundendaten nicht zum Training verwendet werden, soweit der Anbieter dies vorsieht.

9.5 Ein öffentlich zugänglicher Chatbot weist die Nutzerinnen und Nutzer darauf hin, dass sie mit einem KI-System kommunizieren.

10.Geistiges Eigentum und Kundendaten

10.1 Kundendaten und Kundenergebnisse: Alle vom Kunden gelieferten Inhalte und Daten sowie die für den Kunden erstellten Arbeitsergebnisse gehören dem Kunden. Dazu zählen insbesondere Texte, Vorlagen, Skills und Prompts, die für den Kunden erstellt wurden, die Wissensbasis, Chatbot-Antworten sowie Gesprächs- und Analysedaten. Soweit an Arbeitsergebnissen Urheberrechte bei Operal entstehen, überträgt Operal sie mit vollständiger Bezahlung auf den Kunden.

10.2 Operal-Plattform: Die Software, Infrastruktur, Vorlagen und Werkzeuge, die Operal unabhängig vom Auftrag entwickelt hat oder für mehrere Kunden einsetzt, sowie das allgemeine Know-how und die Methoden bleiben bei Operal. Der Kunde erhält daran für die Vertragsdauer ein nicht ausschliessliches, nicht übertragbares Nutzungsrecht. Bei individuell entwickelter Software regelt die Offerte, ob Quellcode übergeben wird.

10.3 Operal darf allgemeine Erkenntnisse, die keine Rückschlüsse auf den Kunden oder auf Personen zulassen, für die Verbesserung ihrer Leistungen verwenden. Kundendaten werden nicht zum Training von KI-Modellen verwendet.

11.Gewährleistung

11.1 Operal gewährleistet, dass Projektleistungen im Zeitpunkt der Abnahme im Wesentlichen den vereinbarten Spezifikationen und Abnahmekriterien entsprechen.

11.2 Die Gewährleistungsfrist beträgt 12 Monate ab Abnahme. Mängel sind unverzüglich schriftlich zu melden.

11.3 Operal behebt gemeldete Mängel innert angemessener Frist. Gelingt dies auch beim zweiten Versuch nicht, kann der Kunde eine angemessene Preisminderung verlangen oder bei erheblichen Mängeln vom betroffenen Teil des Vertrags zurücktreten.

11.4 Ausserhalb eines Abos deckt die Gewährleistung keine Fehler ab, die nach der Abnahme durch Updates oder Änderungen Dritter entstehen (z. B. Browser, Betriebssysteme, Schnittstellen von API- oder Modellanbietern). Solche Anpassungen fallen unter Ziff. 7 oder werden nach Ziff. 6.4 verrechnet.

12.Haftung

12.1 Operal haftet unbeschränkt für Schäden, die sie absichtlich oder grobfahrlässig verursacht, für Personenschäden sowie nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen (z. B. Produktehaftpflichtgesetz).

12.2 Im Übrigen ist die Haftung für leichte Fahrlässigkeit, auch für Hilfspersonen (Art. 101 OR), soweit gesetzlich zulässig ausgeschlossen. Für mittelbare Schäden, Folgeschäden und entgangenen Gewinn haftet Operal ausser in den Fällen von Ziff. 12.1 nicht.

12.3 Soweit Operal dennoch für leichte Fahrlässigkeit haftet, ist die Haftung pro Vertragsjahr begrenzt auf die Vergütung, die der Kunde für die betroffene Leistung in den 12 Monaten vor dem schädigenden Ereignis bezahlt hat, höchstens CHF 50’000.

12.4 Bei Datenverlust haftet Operal ausser in den Fällen von Ziff. 12.1 nur für den Aufwand, die Daten aus den von Operal geschuldeten Sicherungen wiederherzustellen.

13.Datenschutz und Auftragsbearbeitung

13.1 Operal beachtet das anwendbare Datenschutzrecht, insbesondere das schweizerische Datenschutzgesetz (DSG). Soweit Operal im Auftrag des Kunden Personendaten bearbeitet, handelt sie als Auftragsbearbeiterin nach Art. 9 DSG. Die Parteien schliessen dafür einen Auftragsbearbeitungsvertrag (AVV) ab; Operal stellt auf Anfrage ein Muster zur Verfügung.

13.2 Operal bearbeitet Kundendaten nur auf dokumentierte Weisung des Kunden und nur zur Vertragserfüllung.

13.3 Operal setzt die in ihrer Liste der Unterauftragsbearbeiter genannten Anbieter ein (Name, Zweck, Standort); die Liste stellt sie auf Anfrage zu. Neue Unterauftragsbearbeiter kündigt Operal mindestens 30 Tage im Voraus an. Der Kunde kann aus wichtigem Grund widersprechen und den betroffenen Dienst in diesem Fall ausserordentlich kündigen.

13.4 Werden Daten in Staaten ohne angemessenes Datenschutzniveau übermittelt (z. B. an Modellanbieter in den USA), stützt sich Operal auf das Swiss-US Data Privacy Framework oder auf Standardvertragsklauseln.

13.5 Operal meldet dem Kunden Verletzungen der Datensicherheit so rasch als möglich, spätestens innert 48 Stunden nach Kenntnis.

14.Vertraulichkeit und Referenzen

14.1 Die Parteien behandeln vertrauliche Informationen der anderen Partei vertraulich und verwenden sie nur zur Vertragserfüllung. Ausgenommen sind Informationen, die öffentlich bekannt sind, der empfangenden Partei bereits bekannt waren oder unabhängig entwickelt wurden, sowie Offenlegungen aufgrund gesetzlicher oder behördlicher Pflicht. Die Weitergabe an Mitarbeitende, Unterauftragsbearbeiter und berufliche Berater ist zulässig, soweit diese gleichwertig zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Die Pflicht gilt 5 Jahre über das Vertragsende hinaus; für Geschäftsgeheimnisse und Personendaten gilt sie unbefristet.

14.2 Unterliegt der Kunde einem gesetzlichen Berufs- oder Bankkundengeheimnis, vereinbaren die Parteien die erforderlichen Zusatzregeln im Einzelvertrag.

14.3 Operal darf den Namen und das Logo des Kunden sowie eine allgemeine Beschreibung des Projekts als Referenz verwenden (Website, Präsentationen, Offerten). Fallstudien, Zitate und Kennzahlen veröffentlicht Operal nur nach Freigabe durch den Kunden. Der Kunde kann der Nennung jederzeit für die Zukunft widersprechen.

14.4 Ist ein Rabatt in der Offerte ausdrücklich an Referenz- oder Empfehlungsleistungen gebunden und widerruft der Kunde diese, entfällt der Rabatt für künftige Rechnungen. Bereits gewährte Rabatte werden nicht zurückgefordert.

15.Höhere Gewalt

Keine Partei haftet für Verzögerungen oder Ausfälle, die auf Ereignisse ausserhalb ihres zumutbaren Einflussbereichs zurückgehen (z. B. Naturereignisse, Pandemien, Krieg, behördliche Anordnungen, Ausfälle von Drittinfrastruktur sowie Cyberangriffe trotz angemessener Schutzmassnahmen). Die betroffene Partei informiert die andere unverzüglich. Für die Dauer des Ausfalls entfällt die entsprechende Abo-Gebühr anteilig. Dauert das Ereignis länger als 60 Tage, kann jede Partei den betroffenen Vertrag fristlos kündigen.

16.Vertragsende, Export und Löschung

16.1 Kündigungen erfolgen schriftlich (Textform genügt). Das Recht beider Parteien zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt vorbehalten, namentlich bei schwerer Vertragsverletzung, die trotz Mahnung mit angemessener Frist nicht behoben wird, oder bei Konkurs.

16.2 Der Kunde kann seine Daten (Inhalte, Wissensbasis, Gesprächs- und Analysedaten) jederzeit während der Vertragsdauer über das Backend in gängigen maschinenlesbaren Formaten (z. B. CSV, JSON, Markdown) kostenlos exportieren. Ein automatisierter Zugriff per API oder MCP ist ein kostenpflichtiges Zusatzangebot.

16.3 Nach Vertragsende hält Operal die Daten noch 30 Tage zum Export bereit. Danach löscht Operal sie einschliesslich der Kopien bei Unterauftragsbearbeitern, ausser es bestehen gesetzliche Aufbewahrungspflichten. Backups werden im regulären Rotationszyklus von höchstens 90 Tagen überschrieben. Auf Wunsch bestätigt Operal die Löschung schriftlich.

16.4 Unterstützung bei der Migration zu einem anderen Anbieter erbringt Operal auf Anfrage nach Aufwand.

17.Schlussbestimmungen

17.1 Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.

17.2 Auf alle Rechtsbeziehungen findet schweizerisches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts Anwendung.

17.3 Vor Einleitung eines Gerichtsverfahrens suchen die Parteien während 30 Tagen eine einvernehmliche Lösung auf Geschäftsleitungsebene.

17.4 Ausschliesslicher Gerichtsstand ist Zug. Operal kann den Kunden auch an seinem Sitz belangen.

17.5 Diese AGB liegen auf Deutsch und Englisch vor. Bei Abweichungen geht die deutsche Fassung vor.

17.6 Version 2.0, gültig ab 3. Oktober 2026 für Verträge, die ab diesem Datum geschlossen werden. Für früher geschlossene Verträge gilt weiterhin die Fassung vom 23. Januar 2026, die Operal auf Anfrage zustellt.